在《一支債券的發(fā)行流程介紹》發(fā)出后，一位讀者提問：任一一個企業(yè)、公司都可以發(fā)行債券嗎？是否對企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況等有相應(yīng)要求？

這篇文章，我們就對各類債券發(fā)行的主體要求做一個梳理總結(jié)。

同樣，我們按照政府類債券、金融類債券、非金融企業(yè)債券三大類去展開。

一、政府類債券

政府類債券的發(fā)行主體就是政府，國債是中央政府，地方政府債是地方政府。

對于政府類債券，發(fā)行依靠的都是政府信用，沒有所謂的發(fā)行主體門檻和要求。

有一點(diǎn)需要注意的是，地方政府債券的發(fā)行主體為省級地方政府，不包括市級及以下的政府。市級以下政府需要使用地方政府債券的，則由省級地方政府發(fā)行后轉(zhuǎn)貸給市縣。

“轉(zhuǎn)貸”一詞的含義，我們在《超長期特別國債與政府間轉(zhuǎn)移支付體系》專門解釋過，它區(qū)別于“轉(zhuǎn)移支付”，是財政資金有償使用的行為。市縣級政府雖然不是發(fā)債主體，但是是有償?shù)氖褂弥黧w，要承擔(dān)還本付息的職責(zé)?！稗D(zhuǎn)貸”也可以簡單理解為“債務(wù)轉(zhuǎn)移”。

地方政府債券發(fā)行主體共37個，包括22個省、5個自治區(qū)、4個直轄市、5個計劃單列市、1個計劃單列的特殊社會組織。

l 22個?。汉颖?、山西、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、山東、河南、湖北、湖南、廣東、海南、四川、貴州、云南、陜西、甘肅、青海；

l 5個自治區(qū)：內(nèi)蒙古、廣西、西藏、寧夏、新疆；

l 4個直轄市：北京市、天津市、上海市、重慶市；

l 5個計劃單列市：深圳、寧波、青島、大連、廈門；

l 1個計劃單列的特殊社會組織：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)。

還有一個點(diǎn)，跟大家說明的是，政府類債券的發(fā)行主體是政府，中央政府和地方政府，但我們在發(fā)行實務(wù)中看到的都是國家財政部，或者廣東省財政廳、湖南省財政廳等等。

因為政府要去發(fā)債，總得有具體的部門去統(tǒng)籌執(zhí)行這件事，所以，國家財政部和省級財政部門是政府類債券的代理發(fā)行人，它們不是嚴(yán)格意義上的發(fā)行主體。

二、金融類債券

金融類債券，即金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券。我國的金融機(jī)構(gòu)眾多，針對不同的金融機(jī)構(gòu)類型，發(fā)行主體條件各有不同，下面我們做一個簡單的梳理。

1.政策性銀行（含開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)）

我國的政策性銀行就3家，分別為國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。其中，國家開發(fā)銀行在國家金融監(jiān)督管理總局的官方稱呼為開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)。

“開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)”的含義，我在《唯一一家開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)——國家開發(fā)銀行》解釋過，開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)是更高級階段的政策性銀行。

政策性銀行是不以營利為目的，專門服務(wù)國家的社會經(jīng)濟(jì)政策的金融機(jī)構(gòu)，而開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)定位則是對項目有選擇權(quán)，依托信用支持。政策性金融機(jī)構(gòu)仍為“國家兜底”，而開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)堅持“市場運(yùn)作，中長期保本微利，實現(xiàn)財務(wù)可持續(xù)”。

在債券市場的實務(wù)中，國家開發(fā)銀行就統(tǒng)一歸屬為政策性銀行了。

政策性銀行發(fā)行金融債券沒有具體的主體要求，發(fā)行前報中國人民銀行核準(zhǔn)即可。政策性銀行就是專門服務(wù)國家的社會經(jīng)濟(jì)政策的金融機(jī)構(gòu)，本身也就3家，沒有設(shè)置發(fā)行條件的必要。

2.商業(yè)銀行

截止2023年末，我國商業(yè)銀行有3968家。這個數(shù)據(jù)的口徑包含：國有大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社、村鎮(zhèn)銀行、民營銀行、外資法人銀行。

其實，對于各類債券的發(fā)行條件，有一個不是規(guī)律的規(guī)律，可以私下作為自己簡單的判斷（引導(dǎo)自己做一些簡單的記憶）。但凡涉及到數(shù)量眾多的發(fā)行主體，大概率就會設(shè)置發(fā)行條件。

因為數(shù)量眾多，各家機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況等難免參差不齊，這時候往往就要設(shè)置門檻，只允許償還能力較強(qiáng)的那部分機(jī)構(gòu)去發(fā)行債券。畢竟，國家要保證系統(tǒng)性的金融安全，保持債券市場的穩(wěn)定運(yùn)行。

所以，除3家政策性銀行之外的金融機(jī)構(gòu)，幾乎都有發(fā)行主體要求。

商業(yè)銀行的發(fā)行條件，依據(jù)是《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》（中國人民銀行令[2005]第1號）。

商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：

1. 具有良好的公司治理機(jī)制；

2. 核心資本充足率不低于4%；

3. 最近三年連續(xù)盈利；

4. 貸款損失準(zhǔn)備計提充足；

5. 風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；

6. 最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；

7. 中國人民銀行要求的其他條件。

根據(jù)商業(yè)銀行的申請，中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個別條件。

因為設(shè)置了門檻和條件，市場上發(fā)行金融債的商業(yè)銀行基本上就是國有大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行，民營銀行和少部分的農(nóng)村商業(yè)銀行。

3.財務(wù)公司

截止2023年末，企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司有241家。

財務(wù)公司的發(fā)行條件，依據(jù)是《關(guān)于企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2007]58號）。

財務(wù)公司發(fā)行金融債券，應(yīng)具備以下條件：

1. 具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的投資決策機(jī)制、健全有效的內(nèi)部管理和風(fēng)險控制制度及相應(yīng)的管理信息系統(tǒng)。

2. 具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員。

3. 依法合規(guī)經(jīng)營，符合銀監(jiān)會有關(guān)審慎監(jiān)管的要求。

4. 財務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的盈利預(yù)期。

5. 申請前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足。

6. 申請前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。

7. 近3年無重大違法違規(guī)記錄。

8. 無到期不能支付債務(wù)。

9. 銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

4.金融租賃公司、汽車金融公司和消費(fèi)金融公司

截止2023年末，金融租賃公司70家，消費(fèi)金融公司31家，汽車金融公司25家。

它們的發(fā)行條件，依據(jù)是《金融租賃公司、汽車金融公司和消費(fèi)金融公司發(fā)行金融債券有關(guān)事宜》（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告[2014]第8號）

1. 金融租賃公司、汽車金融公司和消費(fèi)金融公司發(fā)行金融債券，應(yīng)具備以下條件:

2. 具有良好的公司治理機(jī)制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度;

3. 資本充足率不低于監(jiān)管部門的最低要求;

4. 最近三年連續(xù)盈利;

5. 風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合審慎監(jiān)管要求;

6. 最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為;

7. 中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會要求的其他條件。

對于資質(zhì)良好但成立未滿三年的金融租賃公司，可由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。

5.金融資產(chǎn)管理公司

金融資產(chǎn)管理公司，就是大家常聽到的AMC公司。截止2023年末，全國有5家，分別為中國長城資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國銀河資產(chǎn)管理公司、中國中信金融資產(chǎn)管理公司（原華融資產(chǎn)管理公司）。

如果按照我們前面提到的“上不了臺面”的規(guī)律，你是否可以嘗試著預(yù)測一下，金融資產(chǎn)管理公司可能沒有發(fā)行門檻。

是，《金融資產(chǎn)管理公司條例》說“金融資產(chǎn)管理公司發(fā)行金融債券，由中國人民銀行會同財政部審批”。

沒有發(fā)行門檻，但要央行和財政部同時審批。

6.金融資產(chǎn)投資公司

金融資產(chǎn)投資公司，也叫AIC公司，是主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及配套支持業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，主要由商業(yè)銀行發(fā)起設(shè)立，但屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)。

大家可能對此類公司接觸得比較少。目前，也就5家，分別是5個國有行發(fā)起設(shè)立的，交銀金融資產(chǎn)投資公司、?建信金融資產(chǎn)投資公司、?農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資公司、?中銀金融資產(chǎn)投資公司和工銀金融資產(chǎn)投資公司。?

《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行》提到，金融資產(chǎn)投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發(fā)行金融債券，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1. 具有良好的公司治理機(jī)制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度；

2. 資本充足水平符合審慎監(jiān)管要求；

3. 風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合審慎監(jiān)管要求；

4. 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

對于這5家AIC公司來說，相當(dāng)于沒有門檻。

說到這，金融類債券的發(fā)行條件基本上就介紹完了。大家有沒有發(fā)現(xiàn)，還有幾類金融機(jī)構(gòu)我們沒有提到。

第一，信托公司。因為《信托公司管理辦法》規(guī)定：“信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)”。所以，除非監(jiān)管部門另有規(guī)定，信托公司原則上不能發(fā)行金融債券。

第二，證券公司、期貨公司。證券公司、期貨公司在交易所市場發(fā)行債券，遵循的是《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，在講到企業(yè)類債券時，統(tǒng)一再說。

第三，基金公司。基金公司分為公募基金公司和私募基金公司。公募基金公司和信托公司一樣，不能發(fā)行金融債券；私募基金公司同證券公司一樣，遵循《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

在《一支債券的發(fā)行流程介紹》，我們提到金融機(jī)構(gòu)類債券實行核準(zhǔn)制，主要體現(xiàn)在由國家金融監(jiān)管總局、中國人民銀行監(jiān)管，在銀行間市場發(fā)行債券的金融機(jī)構(gòu)；像證監(jiān)會監(jiān)管，在交易所市場發(fā)行債券的證券公司、期貨公司和私募基金公司，依據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，實行的仍是注冊制。

金融債券發(fā)行的大頭主要還是集中在銀行間市場。

三、企業(yè)類債券

企業(yè)類債券主要分為公司債、企業(yè)債和協(xié)會債三大類。

公司債和企業(yè)債在交易所市場發(fā)行，由證監(jiān)會監(jiān)管，統(tǒng)一遵循的發(fā)行依據(jù)是《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》；

協(xié)會債在銀行間市場發(fā)行，由交易商協(xié)會監(jiān)管，遵循的發(fā)行依據(jù)是《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》。

不管是公司債、企業(yè)債，還是協(xié)會債，企業(yè)類債券都實行注冊制。監(jiān)管部門僅對債券信息披露材料的真實、準(zhǔn)確、完整和及時性做審核；“企業(yè)能不能發(fā)債、能發(fā)多少債、以什么價格發(fā)債、什么時間發(fā)債”這些實質(zhì)性的事項全部交由企業(yè)和市場決定。

從注冊制的含義，也能夠大致知道，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》不會對企業(yè)發(fā)行債券有過多的門檻要求。

先看《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，提到“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件”：

l 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

l 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

l 具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

l 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

我們可以看到實質(zhì)性的要求也就是“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”，即企業(yè)要發(fā)債，至少具備一定的償債能力。這個發(fā)債要求實際上是很低的。

公司債除了公募發(fā)行外，還有私募發(fā)行。

私募公司債的發(fā)行要求比公募公司債更低，實行的是負(fù)面清單管理。即只要不存在負(fù)面清單里的情形，都可以發(fā)行私募公司債。

這些情形主要是一些違法違規(guī)情形，比如最近2年內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載、嚴(yán)重違法失信行為、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益等等情形。

企業(yè)債在2023年之后統(tǒng)一從國家發(fā)改委移交至證監(jiān)會管轄，自此之后，企業(yè)債納入公司債監(jiān)管范疇，所以在發(fā)行管理上同公司債一樣，只是保留了企業(yè)債的一些特色。

再看，協(xié)會債的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，對企業(yè)無主體要求的相關(guān)規(guī)定。

協(xié)會債的品種很多，多達(dá)36個品種，包括8個基礎(chǔ)產(chǎn)品、24個專項品種以及4個衍生類品種。交易商協(xié)會也對基礎(chǔ)產(chǎn)品分別制定了相關(guān)的管理辦法，但對發(fā)行主體沒有明確的規(guī)定，更多是從債券期限、發(fā)行方式、資金用途、擔(dān)保等債券層面的規(guī)定。

因此，企業(yè)類債券從發(fā)行主體來看，限制性條件是非常少的。

但從債券發(fā)行情況來看，不可能什么類型的企業(yè)都可以任意地發(fā)債。我們看市場上存量的債券，發(fā)行人的主體資質(zhì)大多還是不錯的。

為什么會是這樣的結(jié)果呢？

因為，“企業(yè)能不能發(fā)債、能發(fā)多少債、以什么價格發(fā)債、什么時間發(fā)債”這些實質(zhì)性的事項全部交由企業(yè)和市場決定。除了企業(yè)，還有市場來決定。

這個“市場”指的是市場對發(fā)行主體的認(rèn)可度，對發(fā)行主體的投資意愿。

一個資質(zhì)很差的企業(yè)，理論上它想發(fā)行債券沒有太大的阻礙，但如果沒有人愿意投資，那勢必會發(fā)行失敗。因此，哪家企業(yè)也不會折騰去做費(fèi)力不討好甚至沒有結(jié)果的事情。

所以，債券市場上也逐步形成了一套業(yè)內(nèi)約定俗成的一些標(biāo)準(zhǔn)。

比如，想要在債券市場上發(fā)行債券且發(fā)行成功，至少主體評級爭取在AA級以上。AA級主要發(fā)行私募債券，也可以爭取發(fā)行公募債券；AA+級以上基本可以發(fā)行公募債券。

那一個企業(yè)主體想要評級到AA級以上，還是有一定的門檻要求的，評級公司會根據(jù)資產(chǎn)情況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營、股東背景等多個維度進(jìn)行主體評級，相當(dāng)于通過評級對市場主體做了一個初步的篩選。

除了這些最基本的業(yè)務(wù)規(guī)則外，企業(yè)類債券中有一類特殊的企業(yè)，它們要發(fā)行債券，要遵循特殊的、額外的業(yè)務(wù)規(guī)定，就是我國各地的城投公司、地方政府融資平臺。

特別是去年《關(guān)于金融支持融資平臺債務(wù)風(fēng)險化解的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔2023〕35號文)出臺以后，有了很多的限制性條件。關(guān)于這類企業(yè)的發(fā)債，我們單獨(dú)專門展開聊。